Tür Değiştirme

Ticaret Sicili Tescil Evrakları

ANONİM ŞİRKET’İN LİMİTED ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir Anonim Şirket, Limited Şirkete dönüşebilecektir.
Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan Limited Şirketin kuruluş hükümleri uygulanır.
Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.
Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

1. Ticaret Sicil MüdürlüğüneDilekçe
2. Oda Sicil BaşkanlığınaDilekçe
3.Taahhütname( 1 Adet )
4.Yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde hazırlanmıştür değiştirme planı(2 Adet) (madde 185)
Tür değiştirme planının;
• Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
• imited şirketin sözleşmesini,
• Ortakların tür değiştirmeden sonra limited şirketteki sahip olacakları paylara ve tutarlarına ilişkin açıklamaları, içermesi gerekir.

5.Yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde hazırlanmıştür değiştirme raporu(2 Adet) (madde 186)
Raporda;
• Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
• Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
• Limited şirketin sözleşmesine,
• Limited şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
• Varsa ortaklar ile ilgili olarak limited şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,
• Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklamalar bulunur.

6. Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin karar(2 adet noter tasdikli)

7. En az3 adet noter tasdikliAna Sözleşme (İbraz edilen 1 adet Müdürlüğümüz Ticaret Sicili Dosyasında muhafaza edileceğinden fazla getirilen ana sözleşmeler Müdürlüğümüzce tescil edilmiştir şeklinde onaylanıp tarafınıza iade edilecektir.)

8.Ana sözleşmeye göre2 adet asılTescil Talepnamesi

9.Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço

10.Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu

11.Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan

12.Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

13.Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin yazılı belge

14. Tür değişikliği sonucu oluşacakYENİ VERGİ NUMARASINIgösteren vergi dairesi yazısı

BİLGİ :

İnceleme hakkı

Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur.
a)Tür değiştirme planı,
b)Tür değiştirme raporu,
c)Son üç yılın finansal tabloları,
d)Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço, isteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir. (md. 188)

Genel kurulun onayı

Şirketin yönetim organı, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı Anonim şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisinin ayrıca ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla kararıyla alınır.
Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.

LİMİTEDŞİRKET’İN ANONİMŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir Limited Şirket, Anonim Şirkete dönüşebilecektir.
Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır.
Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz.
Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

1. Ticaret Sicil MüdürlüğüneDilekçe(1 adet)
2. Oda Sicil BaşkanlığınaDilekçe(1 adet)
3.Taahhütname(1 adet)
4.Müdür / Müdürler tarafından yazılı hazırlanmıştür değiştirme planı(2 adet)(madde 185)
Tür değiştirme planının;
• Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
• Anonim şirketin sözleşmesini,
• Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları, içermesi gerekir.

5.Müdür / Müdürler tarafından yazılı şekilde hazırlanmıştür değiştirme raporu(2 adet)(madde 186)
Tür Değiştirme Raporunda;
• Anonim şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
• Anonim şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
• Anonim şirketin sözleşmesine,
• Anonim şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
• Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklamalar bulunur.

6.Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin karar(2 adet noter tasdikli)

7. En az 3 adet noter tasdikli Ana Sözleşme (İbraz edilen 3 adet Müdürlüğümüz Ticaret Sicili Dosyasında muhafaza edileceğinden fazla getirilen ana sözleşmeler Müdürlüğümüzce tescil edilmiştir şeklinde onaylanıp tarafınıza iade edilecektir.)

8.Ana sözleşmeye göre2 adet asılTescil Talepnamesi

9.Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço

12.Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

13.Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin yazılı belge

14. Tür değişikliği sonucu oluşacak YENİ VERGİ NUMARASINI gösteren vergi dairesi yazısı

BİLGİ :

İnceleme hakkı

Genel kurulun onayı

Şirketin yönetim organı, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar.Tür değiştirme kararı limited şirketten anonim şirkete dönüşme halinde sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla, kooperatife dönüşme halinde ise tüm ortakların onayı ile alınır.

Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.

KOLLEKTİF VE KOMANDİT ŞİRKETLER’İN LİMİTED VE ANONİM ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentlerine göre bir Kollektif veya Komandit Şirket, bir Anonim veya Limited Şirkete dönüşebilecektir.
Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan Anonim ve Limited Şirketlerin kuruluş hükümleri uygulanır.
Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur.

1. Ticaret Sicil MüdürlüğüneDilekçe(1 adet)
2. Oda Sicil Memurluğu’naDilekçe(1 adet)
3.Taahhütname(1 adet)
4. Şirketin yönetimiyle görevli olanlar tarafından yazılı hazırlanan tür değiştirme planı (Madde 185)
Tür değiştirme planının;
• Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
• Yeni tür anonim şirket ise esas sözleşmesini; limited şirket ise şirket sözleşmesini,
• Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin hususları, içermesi gerekir.

5.Şirketin yönetimiyle görevli olanların tür değiştirme hakkında hazırladıkları yazılı rapor (Madde 186)
Raporda;
• Yeni türe dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
• Yeni türe ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
• Yeni türün şirket sözleşmesine,
• Yeni türde ortakların sahip olacakları paylara ilişkin değişim oranına,
• Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklerine, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

6. Tür değişikliğinin kabulüne ilişkin karar (1 adet noter tasdikli)

8.Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço,

9.Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,

10.Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,

11.Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,

12. Ana sözleşmeye göre 2 Ader Noter onalı Tescil Talepnamesi

13.Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin yazılı belge

14. Tür değişikliği sonucu oluşacak YENİ VERGİ NUMARASINI gösteren vergi dairesi yazısı

BİLGİ :

İnceleme hakkı

Ortakların onayı

Şirketin yönetici ortakları, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını ortakların onayına sunar. Tür değiştirme kararı şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa bütün ortakların oy birliğiyle onanır.

Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir

ŞAHIS İŞLETMESİNİN ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 194 . Maddesinde ;
(1)Bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle, onun tarafından devralınmak suretiyle birleşebilir. Bu hâlde devralan ticaret şirketinin türüne göre 138 ilâ 140, 142 ilâ 158 ve ortak hükümlere ilişkin 191 ilâ 193 üncü madde hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.
(2)Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla uygulanabilir.
(3)Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Bu hâlde, ticari işletmeye dönüştürülen ticaret şirketi, bir kollektif veya komandit şirket ise mezkûr ticaret şirketinin borçlarından, ticari işletmeyi işletecek kişi ve kişiler ile ticaret şirketinin eski ortakları da 264 üncü maddedeki zamanaşımı süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olurlar. Dönüştürmeye bu Kanunun 264 ilâ 266 ncı maddeleri de uygulanır.
(4)182 nci maddenin üçüncü fıkrası hükmü saklıdır.

1. Ticaret Sicil MüdürlüğüneDilekçe(1 adet)
2. Oda Sicil BaşkanlığınaDilekçe(1 adet)
3.Taahhütname(1 adet)
4.Müdür / Müdürler tarafından yazılı hazırlanmıştür değiştirme planı(2 adet)(md. 185)
Tür değiştirme planının;
• Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,
• Anonim/Limited şirketin sözleşmesini,
• Ortakların tür değiştirmeden sonra anonim şirketteki sahip olacakları payların sayısına, cinsine ve tutarına ilişkin açıklamaları, içermesi gerekir.

5.Müdür / Müdürler tarafından yazılı şekilde hazırlanmıştür değiştirme raporu(2 adet)(madde 186)
Tür Değiştirme Raporunda;
• Anonim/Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,
• Anonim/Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,
• Anonim/Limited şirketin sözleşmesine,
• Anonim/Limited şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,
• Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere, ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklamalar bulunur.

6.Tür değişikliğinin kabulüne ilişkinyazılı beyan(örneki yine aynı klasör içerisinde)

7. En az1 adet noter tasdikliAna Sözleşme (İbraz edilen 1 adet Müdürlüğümüz Ticaret Sicili Dosyasında muhafaza edileceğinden fazla getirilen ana sözleşmeler Müdürlüğümüzce tescil edilmiştir şeklinde onaylanıp tarafınıza iade edilecektir.)

8.Ana sözleşmeye göre2 adet asılTescil Talepnamesi

9. Rekabet Kurumu payı oda veznesine yatırılacaktır (%004)

10. Nakden taahhüt edilen sermayenin en az ¼ nün ödendiğine dair banka yazısı

11.Tür değişikliği tacirin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu

12.Tür değiştiren tacirin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan

13.Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı

14. Tür değişikliği sonucu oluşacak YeniVergi Numarasınıgösteren vergi dairesi yazısı

Şirketin Ticari İşletmeye Dönüşmesi

Madde 194/3-Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Bu hâlde, ticari işletmeye dönüştürülen ticaret şirketi, bir kollektif veya komandit şirket ise mezkûr ticaret şirketinin borçlarından, ticari işletmeyi işletecek kişi ve kişiler ile ticaret şirketinin eski ortakları da 264 üncü maddedeki zamanaşımı süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olurlar. Dönüştürmeye bu Kanunun 264 ilâ 266 ncı maddeleri de uygulanır.

Ticaret sicili yönetmeliği madde 134:

1)Her ticaret şirketi tabi olduğu sorumluluk sistemi ne olursa olsun bir ticari işletmeye dönüşebilir.

2)Dönüşme sonucunda meydana gelen ticari işletme dönüşen ticaret şirketinin devamıdır.

3)Dönüşen şirketin ortaklarının kişisel sorumlulukları ve iş sözleşmelerinden doğan borçlar hakkındaTTK 190 ıncı maddesi ile 194 üncü maddesinin üçüncü fıkrası hükümleri uygulanır.

4)TTK 376 ıncı maddesi kapsamında bulunan anonim şirketler( sermayenin kaybı, borca batık olma halinde olan anonim şirketler) ile 633 üncü maddesi kapsamındaki limited şirketler ( sermayenin kaybı, borca batık olma halinde olan limited şirketler) ile tasfiye halindeki ticaret şirketleri ticari işletmeye dönüşemezler.

5)Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesinde Kanunun 180 inci ve 182 ila 190 ıncı maddeleri kıyasen uygulanır.

6) Tescil başvurusu ekinde aşağıdaki belgeler Müdürlüğe verilir:

a)Genel Kurul tarafından onaylanmışTür Değiştirme Planı(TTK-185) (1 asıl)

b)Tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmışson bilançoveya gerektiğinde ara bilanço iledamga makbuzu( 1asıl)

c)Şirket yönetim organı tarafından hazırlananTür Değiştirme Raporu(TTK-186) ( 1 asıl). Ancak SMMM veya YMM tarafından hazırlananKOBİ Raporuile Tüm ortakların kararı iletür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

ç)Tür değiştirmeye ilişkingenel kurul kararının noter onaylı örneği(2 adet asıl)

d)Yeni türün (ticari işletmenin) tesciline ilişkin gerekli belgeler

–Yeni Kayıt Talep Dilekçesi

–Noter tarafından düzenlenmişünvan altında tescil talepnamesi(2 adet asıl).(Mersis Talep numarasını notere ibraz etmeniz gerekir.)

– Ticari işletmenin vergi dairesi görüntüleme belgesi

e)Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veyaSMMM raporuile müşavirin faaliyet belgesi; tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde ise bu tespitlere ilişkin denetçi raporu ile denetçilik belgesi

f)Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içerenbeyan(1 asıl)

NOT-1:Ticaret şirketinin paylarının ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişilere devredilmesi gerekmektedir.

NOT-2:Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

NOT-3:Bir ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüşmesi halinde ticari işletmeye ilişkin husuların tescili ile birlikte tür değiştiren ticaret şirketinin tüzel kişiliğinin sona erdiği hususu da tescil edilir. Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır.(TSY-135/3)

NOT-4:Tür değişikliği nedeni ile firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halindeŞube Bilgi Beyanıimza edilerek evrak ekinde verilmesi, Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.

NOT-5:https://mersis.gtb.gov.tr/adresinden E-İMZA ile elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.